本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2023年12月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年12月20日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
董事会认为公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，交易符合商业惯例，不会对公司持续经营等产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过本项议案，公司独立董事、保荐机构对本项议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-080）。
董事会认为，在不影响公司日常经营需求和保障资金安全的情况下，继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，能提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审计委员会审议通过本项议案，公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-081）。
董事会认为，本次使用暂时闲置募集资金现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，可以提高公司募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的决策程序。
公司董事会审计委员会审议通过本项议案，公司独立董事、保荐机构对本项议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-082）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次临时会议于2023年12月25日以现场结合通讯表决的形式召开。本次会议通知已于2023年12月20日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。
经审核，公司根据日常生产经营和业务发展需要，预计2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展的日常关联交易的主要交易类别为向关联人租赁办公场地及车位、向关联人采购酒店服务，交易总额预计为350.00万元。上述关联交易遵循公允、合理的原则，符合商业惯例，在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。综上，监事会同意公司预计2024年日常关联交易额度的议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-080）。
经审核，公司继续使用不超过人民币42,000万元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于流动性好、风险可控的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。投资期限不超过12个月，不影响公司日常经营需求和保障资金安全的情况，同时提高资金使用效率。综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-081）。
经审核，监事会认为：公司继续使用不超过20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定，可以提高闲置募集资金使用效率。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-082）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本事项已经上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，“上海港湾”）第三届董事会第二次临时会议审议批准，无需提交股东大会审议。
●本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，符合公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
公司于2023年12月25日召开了第三届董事会第二次临时会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年日常关联交易额度的议案》，关联董事徐士龙回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事第一次专门会议审议通过，审查意见为：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议，在审议上述议案时关联董事应回避表决。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，遵循了公平、公正、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
注：2023年1-11月关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计，2023年度关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司直接控制的企业。
主要财务数据：2023年9月30日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为604.72万元，净资产为53.28万元，2023年1-9月营业收入为697.69万元，净利润为-184.91万元。
履约能力：上述关联法人依法存续且经营正常，关联法人信誉良好，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
均为公司关联自然人，其中徐士龙为公司董事长、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、徐望关系密切的家庭成员。
履约能力：关联自然人信誉良好，具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
公司及控股子公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则确定交易关系，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本协商确定相应交易价格，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公允。
公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
独立董事认为：公司预计2024年度日常关联交易额度的表决程序合法、有效，关联董事在表决过程中依法回避；公司及子公司与关联方开展日常关联交易事项，交易价格基于市场价格等因素确定，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：上海港湾预计2024年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，且关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及上海港湾《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；上海港湾此次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。中原证券对上海港湾预计2024年度日常关联交易预计事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●现金管理种类：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下“公司”）在董事会授权的有效期及额度范围内用于滚动购买流动性好、风险可控的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等，投资期限不超过12个月。
●已履行的审议程序：公司于2023年12月25日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常经营需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币42,000万元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于流动性好、风险可控的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等，自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
●风险提示：尽管公司选择流动性好、风险可控的投资产品进行现金管理，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观半岛棋牌经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。
在不影响公司日常经营需求和保障资金安全的情况下，合理使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以进一步提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
根据公司未来的经营情况、投资计划，结合当前资金结余和原有现金管理额度使用情况，公司董事会同意公司进行总额不超过42,000万元（含本数）人民币的理财，在该额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。
上述额度有效期自第三届董事会第二次临时会议审议通过后12个月内有效，资金全部来源于公司闲置自有资金。
公司将在董事会授权额度内选择滚动购买流动性好、风险可控的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等，单个投资产品期限不超过12个月。
公司于2023年12月25日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保满足日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币42,000万元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事对此发表了同意的意见。本次审议事项不涉及关联交易，亦未达到股东大会审议标准，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
尽管公司选择流动性好、风险可控的投资产品进行现金管理，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响。
公司将严格按照董事会的授权对投资产品进行审慎筛选，选择规模大、资信及财务状况良好的金融机构发行的理财产品。公司财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营需求和保障资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营及业务的正常开展，不涉及公司募集资金。
对部分暂时闲置自有资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他货币资金”，现金管理收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动损益”、“财务费用-利息收入”。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
独立董事认为：在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，能提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等的有关规定，并已履行了必要的审议程序。因此，我们同意公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●现金管理种类：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规定，保证不影响募投项目的正常进行，严格控制风险，在董事会授权的有效期内及额度范围内滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过12个月。
●已履行的审议程序：公司于2023年12月25日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。
●风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。
公司募集资金投资项目建设周期较长，公司根据项目建设统筹安排资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以为公司股东谋求更多的投资回报。
自第三届董事会第二次临时会议审议通过后12个月内，公司使用募集资金专用账户内最高金额不超过20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司将按照相关规定保证不影响募投项目的正常进行，严格控制风险，在董事会授权的有效期内及额度范围内，滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过12个月。
公司于2023年12月25日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自第三届董事会第二次临时会议决议通过后12个月内，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。本次审议事项不涉及关联交易，亦未达到股东大会审议标准，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响。
公司将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，确保现金管理资金安全。公司财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全性的前提下实施的，购买均为安全性高、流动性好的保本型投资产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他货币资金”，现金管理收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动损益”、“财务费用-利息收入”。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
独立董事认为：公司继续使用暂时闲置募集资金现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，可以提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
